警惕 「防火牆」 公司陷阱：關於公司債務牽連的新思考
一方
一些企業主為保護自身，往往不直接成為業務公司的自然人股東，而是註冊一間或兩間「防火牆」 公司作為業務公司股東，以降低自身直接暴露的風險。一旦業務公司出現債務到期無法償還等緊急情況，由 「防火牆」 公司承擔訴訟和責任，減少企業主成為訴訟主體的可能性，發揮 「防火」 作用。然而，僅僅註冊一間工商主體就能真正實現 「防火」 嗎？實踐中是否存在 「防火牆」 失效的情形？對於公司債務牽連的危機，又該如何認識？
事實上，單純在股權架構上註冊一間新「防火牆」 公司，並不足以防止債務牽連。《中華人民共和國公司法（2023 修訂）》第二十三條明確規定，公司股東若濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，需對公司債務承擔連帶責任；股東利用其控制的多間公司實施此類行為，各公司應對任一公司債務承擔連帶責任；只有一個股東的公司，若股東無法證明公司財產獨立於自己的財產，同樣要對公司債務承擔連帶責任。這意味著，若股東在公司經營中濫用公司法人獨立地位逃避債務，「防火牆」 公司對股東的 「有限責任」 保護將被穿透，股東需對公司債務擔責。
那麽，哪些行為會被認定為 「濫用行為」 呢？《全國法院民商事審判工作會議紀要》第 10 條明確，認定公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任行為，應綜合考慮以下因素：
股東無償使用公司資金或財產且未作財務記載；
股東用公司資金償還自身債務，或供關聯公司無償使用且未作財務記載；
公司與股東賬簿不分，致使公司與股東財產無法區分；
股東自身收益與公司盈利未作區分，雙方利益不清；
公司財產登記於股東名下，由股東佔有、使用；
其他人格混同情形。
山東省煙臺市中級人民法院在（2023）魯 06 民終 8618 號民事判決書中公布了一宗穿透 「防火牆」 公司、由上遊股東承擔連帶責任的案例。案中主要當事人包括原審原告農業裝備公司，原審被告蔡某、柴某、劉先生、劉太太、投資公司、科技公司等（均為化名）。劉先生與劉太太為夫妻，二人共同設立投資公司，投資公司是科技公司的唯一股東。因業務需要，劉先生和科技公司為農業裝備公司對蔡某、柴某的 98 萬元債權提供連帶責任擔保。
債權到期後，農業裝備公司起訴要求蔡某、柴某償還債務，同時要求作為擔保人的劉先生和科技公司擔責，並以財務混同為由，要求否定科技公司的法人資格，讓投資公司也承擔連帶責任。庭審中，科技公司和投資公司雖提交了財務審計報告，但二審法院認為這些報告是在訴訟期間形成，不符合法律規定的 「每一會計年度終了時編製財務會計報告」 要求，不能客觀真實反映公司財務狀況，無法證明投資公司與科技公司財產相互獨立，因此投資公司需對科技公司債務承擔連帶責任。此外，原告請求穿透投資公司，要求劉太太共同擔責，一審法院支持但二審法院因原告無法提供更多證據證明投資公司為實質 「一人公司」 而駁回該訴求。
此案例提示，公司應注重 「人格獨立」，按規定時間編製財務報告並審計，若無法證明財產獨立，「防火」 就可能被穿透。
企業主在關聯股權架構中設置 「防火牆」 公司有一定積極意義，如保護股東正常商業行為免受訴訟和保全濫用牽連，減少資金流凍結等極端情況對投融資進程的阻礙。但僅靠股權架構設置 「防火牆」 不夠，股東需確保關聯公司間獨立財產權，嚴格區分實際控制人、股東和公司財產，按章程和財務規則行事。
總之，「防火牆」 公司不是企業或股東逃避責任和債務的工具。若企業主設立時就企圖在需擔責時 「棄車保帥」，很可能被認定為操縱關聯公司、濫用有限責任逃避債務，反而得不償失，還易喪失市場信用。企業主若擔心業務公司債務牽連核心公司，應做好資本實繳和資金流獨立工作，不過度支配和控制關聯公司；若擔心自身被牽連，可提前對個人財富進行保全規劃，做好家企隔離，善用金融工具科學管理財富。